Spätestens jetzt ist Zeit zum Handeln. Denn ab April drohen den ersten Unternehmerinnen und Unternehmern, die noch immer nicht ins Transparenzregister eingetragen sind, Bußgelder.
Transparenzregister gibt es EU-weit seit 2017; in Deutschland ist dessen Ausgestaltung im Geldwäschegesetz (GwG) geregelt. Gemäß der EU-Geldwäscherichtlinie sollen diese Register dabei helfen, Geldwäsche und Korruption zu verhindern. Daher sind laut GwG unter anderem Finanz- und Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsunternehmen, Versicherungsunternehmen, Immobilienmakler sowie nicht privilegierte Güterhändler, Kunstvermittler und Kunstlagerhalter dazu verpflichtet, die Angaben ihrer Geschäftspartnerinnen und -partner über wirtschaftlich Berechtigte mithilfe des Transparenzregisters zu prüfen.
Wer ist meldepflichtig?
Seit August 2021 ist das Transparenzregister in Deutschland ein Vollregister. Sprich: Seitdem müssen Informationen über die wirtschaftlich Berechtigten von Handels-, Genossenschafts- oder Partnerschaftsgesellschaften über dieses Register abrufbar sein. Bis dahin galt hierzulande die sogenannte Meldefiktion. Das bedeutet, Daten mussten nicht im Transparenzregister hinterlegt werden, wenn sie bereits in anderen Registern – etwa dem Handels-, Partnerschafts-, Genossenschafts- oder Vereinsregister – auffindbar waren.
Meldepflichtig sind die wirtschaftlichen Berechtigten von Vereinigungen und Rechtsgestaltungen. Zu den Vereinigungen gehören alle juristischen Personen des Privatrechts wie AG, GmbH, UG (haftungsbeschränkt), Vereine, Genossenschaften, Stiftungen, Societas Europaea, KGaA und eingetragene Personengesellschaften – etwa OHG, KG, Partnerschaften. Mit Rechtsgestaltungen sind Trusts und Treuhänder in Verbindung mit Stiftungen und stiftungsähnlichen Gebilden gemeint.
Hinterlegt werden müssen im Register folgende Informationen:
- Name
- Geburtsdatum
- Wohnort
- Staatsangehörigkeit
- Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses
Wann ist eine Unstimmigkeitsmeldung erforderlich?
Stellen nun beispielsweise Finanzdienstleister bei der Identitätsprüfung einer (potenziellen) Kundin oder eines (potenziellen) Kunden fest, dass es Abweichungen zwischen den Angaben im Transparenzregister sowie den dem Finanzdienstleister vorliegenden Informationen gibt oder es trotz Meldepflicht keinen Eintrag im Register gibt, muss dies gemeldet werden. Eine entsprechende Meldung ist auf der Website des Transparenzregisters möglich. Geschieht dies nicht unverzüglich nach Feststellung der Abweichungen, handelt es sich laut GwG um eine bußgeldbewehrte Ordnungswidrigkeit.
Doch bisher galt für solche sogenannten Unstimmigkeitsmeldungen ein gesetzlicher Übergangszeitraum – obwohl die Frist zur erstmaligen Registrierung unter www.transparenzregister.de für alle Meldepflichtigen bereits seit dem 31. Dezember 2022 abgelaufen ist. Doch erst jetzt enden sukzessive auch die Übergangszeiten, in denen auf Bußgelder weitgehend verzichtet wurde.
Konkret sollten Unternehmerinnen und Unternehmer folgende Fristen im Auge behalten, nach deren Ablauf bei Verstoß gegen die Meldepflicht ein Bußgeld droht:
- 31. März 2023 – für Aktiengesellschaften (AG, SE) sowie KGaA
- 30. Juni 2023 – für GmbH, (Europäische) Genossenschaften und Partnerschaften
- 31. Dezember 2023 – für sonstige Gesellschaften, insbesondere eingetragene Personengesellschaften
Was droht bei fehlendem oder mangelhaftem Eintrag ins Transparenzregister?
Wer bis zum Ablauf der genannten Fristen seiner Pflicht immer noch nicht im vollem Umfang nachgekommen ist, muss mit einem Bußgeld rechnen.
Dazu heißt es vonseiten des Bundesverwaltungsamts: „Verstöße gegen die Transparenzpflichten sind Ordnungswidrigkeiten und können mit einem Bußgeld von bis zu 150.000 Euro geahndet werden. In qualifizierten Fällen kann auch ein Bußgeld von bis zu 1 Millionen Euro und darüber hinaus festgesetzt werden.“
Informationen über bestandskräftige und unanfechtbare Bußgeldentscheidungen werden mit Nennung des Unternehmensnamens vom Bundesverwaltungsamt online veröffentlicht.
Neben Bußgeldern droht unter Umständen auch eine Rückforderung von Corona-Finanzhilfen. Denn der vollständige Eintrag im Transparenzregister war eine Voraussetzung für die Antragsberechtigung. „Entsprechend ist der Bezug der Coronahilfe fraglich, wenn der Unternehmer seiner Bringschuld nicht nachgekommen ist“, sagt Jörg Hahn, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht bei ETL-Rechtsanwälte. Werde im Nachhinein festgestellt, dass die erfolgte Verpflichtungserklärung unwahr war, drohe eine Rückzahlung der Gelder in voller Höhe. Hahn empfiehlt daher, die erforderlichen Angaben beim Transparenzregister spätestens vor der Endabrechnung der Coronahilfen zu machen.
Einsichtnahme ins Register wurde erschwert
Wie wichtig Transparenzregister sind, wurde nicht zuletzt durch die Sanktionen gegen Russland infolge des Ukraine-Kriegs deutlich. Schließlich sind diese Register gute Tools, um schnell Informationen über die wirtschaftlichen Berechtigten eines Unternehmens zu erhalten.
In vielen europäischen Ländern gaben Transparenzregister online jedem darüber Auskunft, wem eine Firma tatsächlich gehört. Sie halfen etwa Staatsanwaltschaften, Steuerfahndern oder Journalisten, Firmengeflechte und wirtschaftliche Interessen von Einzelpersonen schnell aufzudecken. Und sie halfen bei der Durchsetzung von Sanktionen.
Sie halfen – denn: Der Europäische Gerichtshof (EuGH) hat im November 2022 entschieden (C-37/20, C-601/20), dass die Informationen in Transparenzregistern von der breiten Öffentlichkeit nicht mehr uneingeschränkt eingesehen werden dürfen. Die in der EU-Geldwäscherichtlinie enthaltenen Regelungen zur Offenlegung der Daten seien europarechtswidrig. Eine Beschränkung sei erforderlich, um die Rechte Dritter zum Schutz der personenbezogenen Daten nach Artikel 7 und 8 der Charta der Grundrechte der EU nicht zu verletzen.
Die Folgen des EuGH-Urteils
Nun muss die EU die Geldwäscherichtlinie also überarbeiten und einen Weg finden, um die Privatsphäre von Firmeneigentümern besser schützen.
Bis es soweit ist, haben zahlreiche EU-Staaten erst einmal die Einsicht in ihre Transparenzregister komplett unterbunden oder zumindest erschwert – was wiederum auch den Kampf gegen Korruption, Geldwäsche, Terrorfinanzierung und die Durchsetzung von Sanktionen verkompliziert.
In Deutschland dürfen zurzeit nur noch Personen, die ein berechtigtes Interesse nachweisen können, einen Antrag auf Einsicht ins Transparenzregister stellen. Ein berechtigtes Interesse liegt in folgenden Fällen vor:
- bei einer Selbstauskunft, um den eigenen Eintrag zu überprüfen
- bei Vertreterinnen und Vertretern aus Branchen, die Kundinnen und Kunden mithilfe des Registers überprüfen müssen
- bei Behörden und Gerichten, soweit dies zur Erfüllung ihrer gesetzlichen Aufgaben erforderlich ist
- bei Journalisten und Nichtregierungsorganisationen zu Recherchezwecken