Zwei Menschen bauen eine Holzbrücke. Vorn legt eine Person, die kniet, die Bretter auf Seite, dahinter steht eine zweite Person mit einem Stapel Bretter. Illustration.
11.06.2021    Christian Buchholz
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Zwischen dem Unternehmenswert und dem Verkaufspreis klafft fast immer eine große Lücke. Denn Verkäufer bewerten ihr Unternehmen oft zu hoch, während Käufer das Risiko durch einen geringeren Preis mini­mieren wollen. Vermitteln können und sollen kompetente Berater, die im Verkaufsprozess Transparenz schaffen. Gerade für familien- und inhabergeführte Firmen ist der Verkauf oft eine einmalige Sache; deshalb fehlt es an Erfahrung. „Wir müssen Unter­nehmer immer wieder auf den Boden der Tatsachen zurückholen“, sagt Gunter Klippel, geschäftsführender Gesellschafter von con|cess.

Die DUB-UNTERNEHMERBÖRSE hat im Mai vier Roundtable-Business-Talks zur Unternehmensnachfolge mit ausgewiesenen Expertinnen und Experten durchgeführt. Die Veranstaltungen fanden in Kooperation mit DUP UNTERNEHMER statt und wurden von den DUP-Redakteuren moderiert.

Es kommt Auf die Formulierung an

„Wert ist das Unternehmen, was am Ende bezahlt ­wurde“, bringt es Peter Harter, Geschäftsführer bei SAXO Equity, auf den Punkt. Bis dahin ist es ein langer Weg. Gerät der Verkaufsprozess ins Stocken, ziehen Käufer und Berater oft eine Earn-out-Klausel als Trumpfkarte aus dem Ärmel. Dabei einigen sich beide Seiten auf einen Grundpreis, der nach zwei bis fünf Jahren durch einen variablen Anteil ergänzt wird – sofern vereinbarte Unternehmensziele erreicht werden.

„Da oftmals unterschiedliche Preisvorstellungen im Raum stehen, ist der Earn-out die Brücke, die gern zwischen beiden Parteien gebaut wird“, erklärt Klippel. Er rät zu einer sehr detaillierten Ausformulierung der Klausel im Kaufvertrag, um mögliche juristische Auseinandersetzungen im Anschluss an den Unternehmensverkauf zu vermeiden. Denn erzielt der Käufer in der Übergangszeit gute Geschäftsergebnisse, muss er dem Verkäufer unter Umständen viel Geld nachzahlen. Andererseits lassen sich Unternehmensergebnisse im Rahmen der Bilanzierung auch zum Nachteil des Verkäufers beeinflussen. Deshalb wird der Earn-out idealerweise mit Gleitklauseln formuliert, das sei fair für beide Seiten, so Klippel.

Auf den ersten Blick scheint eine Earn-out-Klausel für den Verkäufer weniger attraktiv zu sein. Doch er ist für beide Seiten Chance und Risiko zugleich, indem sie am Erfolg genauso partizipieren wie am Misserfolg. Rechtsanwalt Oliver Peters von der Kanzlei Pabst | Lorenz weiß aus seiner beruflichen Praxis um das Konfliktpotenzial bei Earn-outs. Neben einer möglichst genauen Formulierung der Klausel rät Peters auch dazu, Sicherungsmechanismen für die Über­gangszeit einzubauen.

Earn-Out als Risikoallokation

Gyula Meleghy leitet als CEO das Familienunternehmen Meleghy Automotive und hat in der Vergangenheit bereits erfolgreich ein Unternehmen verkauft. Er sagt: „Wenn sich beide Seiten nicht sicher sind, ist das eine schöne Lösung.“ Denn Earn-outs bilden das Risiko der Unternehmensentwicklung, die der Kaufpreisbildung zugrunde liegt, ab. Professorin Birgit Felden vom Lehrstuhl für Mittelstand und Unternehmensnachfolge an der Hochschule für Wirtschaft und Recht Berlin hingegen sieht im Earn-out nur dann eine Option, „wenn der Verkäufer bei einem gestaffelten Verkauf die Möglichkeit hat zu überprüfen, ob eine Stetigkeit der Berechnung besteht und potenzielle Geschäfte nicht in die Zukunft verschoben werden“

11.06.2021    Christian Buchholz
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